A színházigazgatáshoz mit sem ért, ezért alkalmas jelöltet keres a posztra. Így találkozik Vivian Van Damm-mel (Bob Hoskins), aki kisujjában hordozza a színházvilág csínját-bínját, ugyanakkor meglehetősen nehezen tolerálja Mrs. Hendersont, aki hóbortos, provokatív és faragatlan. Van Damm el is tiltja a próbák látogatásától, de a ravasz matróna eszén nem lehet olyan könnyen túljárni: Mrs. Henderson előbb kínai nagyasszonynak, majd jegesmedvének öltözik, hogy a férfi után kémkedjen. Kettejük viszontagságos kapcsolata aztán alapjaiban rázza meg a környéket - és a brit színházvilágot.

Van Damm kitalálja a „kabarevü"-t, azaz a nonstop szórakoztatást, s a Windmill teltházzal küzd... egy darabig, amíg a többi színház nem kezdi el utánozni. Ekkor jön Laura nagy ötlete: meztelen nőket a színpadra!

A nő meggyőzőképességének hála Lord Chanberlain, a cenzor engedélyezi a merész újítást, de csak egy feltétellel: a lengén öltözött hölgyek nem mozdulhatnak a színpadon, így művészi értékéket közvetíthetnek. A Windmill-élőképek - azaz különböző díszletek elé állított meztelen nők - óriási sikert aratnak, főleg olyan katonák körében, akik épp a frontra tartanak.

Ám ahogy megkezdődnek a londoni bombázások, a kormány be akarja záratni a színházat. Mrs. Henderson most sem hagyja magát, s hamarosan az is kiderül, hogy elsősorban miért is vette meg a Windmillt...